Νέα τροπή λαμβάνει η υπόθεση ιδιωτικοποίησης και εξυγίανσης της Attica Bank, καθώς η διοίκηση και οι βασικοί μέτοχοι φαίνεται ότι είχαν εξ αρχής σχέδιο… δεύτερης φάσης, στο πλαίσιο του οποίου αλλάζει το μοντέλο της αμκ και παραμένει κραταιό το ΤΜΕΔΕ, που επανέρχεται με το Fund Ellington.
Αύξηση κεφαλαίου 240 εκατ. θα πραγματοποιήσει τελικά η Attica Bank, η οποία όμως θα γίνει με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων. Αυτό συνεπάγεται ότι η προοπτική εισόδου νέου στρατηγικού επενδυτή που θα αναλάβει αυτόνομα το management δεν υπάρχει πλέον στο τραπέζι.
Μοντέλο ΑΜΚ εν άλλαξε η Attica Bank με τη διοίκηση να συγκρούεται με τους παλαιούς μετόχους και CEO Θόδωρο Πανταλάκη να οδηγείται σε παραίτηση. Καθώς οι όροι της ΑΜΚ αλλάζουν το ΤΧΣ αναγκάζεται να υποστεί dillution. Αυτό δεν ισχύει όμως για το ΤΜΕΔΕ το οποίο με βάση τη νέα διαδικασία αποκτά δικαίωμα προτίμησης ως παλαιός μέτοχος.
Το σενάριο επανάκαμψης του ΤΜΕΔΕ με τη συνδρομή του Fund Ellington, το οποίο εμπλέκεται και στη διαχείριση των κόκκινων δανείων, προϋπήρχε και είχε απορριφθεί τόσο από την Τράπεζα της Ελλάδος όσο και από την κυβέρνηση. Η επαναφορά από την πλάγια οδό, αποτελεί ζήτημα με απολήξεις πέρα από τα internal politics της Attica Bank.
Η Attica Bank ανακοίνωσε ότι κατέληξε στο προτιμAttica Bank: Πάει σε ΑΜΚ 240 εκατ. με ΤΜΕΔΕ και Ellingtonητέο επενδυτή, τον οποίο στην ανακοίνωση δεν κατονομάζει, με την αγορά να κάνει λόγο για το Fund Ellington. Η διαδικασία όμως έχει πολλά θολά σημεία…
ΑΜΚ… με δικαίωμα προτίμησης
Ειδικότερα, το Δ.Σ αποφάσισε να αλλάξει την προηγούμενη απόφασή για ΑΜΚ με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και να προχωρήσει σε αύξηση υπέρ των παλαιών μετόχων, ως αποτέλεσμα της άγονης διαδικασίας, ως προς το σκέλος να βρεθεί επενδυτής ή σχήμα επενδυτών, που θα κάλυπτε την αύξηση χωρίς αιρέσεις.
Ταυτόχρονα, όμως, ανακήρυξε προτιμητέο επενδυτή το σχήμα ΤΜΕΔΕ- Ellington, η προσφορά του οποίου προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στην ΑΜΚ υπέρ των παλαιών μετόχων και σε δεύτερη φάση την απόκτηση του ελέγχου και την ιδιωτικοποίηση της τράπεζας.
Υπενθυμίζεται ότι το σχήμα ΤΜΕΔΕ-Ellington πρότεινε, σύμφωνα με πληροφορίες, να βάλει περί τα 80 εκατ. ευρώ στην αύξηση κεφαλαίου ως 240 εκατ. ευρώ και να καλύψει Μετατρέψιμο Ομολογιακό ή CoCo, ύψους 100 εκατ. ευρώ, που θα εκδώσει εν συνεχεία η Attica. Οι όροι, όμως, που προτείνουν για τη μετατροπή προκαλούν ακραίο dilution στο ΤΧΣ, το οποίο καλείται να πάρει τις δύσκολες αποφάσεις.
Έτσι, το Δ.Σ της τράπεζας ανακήρυξε το σχήμα ΤΜΕΔΕ- Ellington. Παράλληλα, αποφάσισε να συνεχιστούν οι διαπραγματεύσεις, με τη συνδρομή των χρηματοοικονομικών συμβούλων της Τράπεζας, «AXIA Ventures Group Ltd» και «EUROXX ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ.».
Οι όροι της ΑΜΚ
Με ανακοίνωσή της η Attica Bank ενημέρωσε το επενδυτικό κοινό ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας κατά τη συνεδρίασή του στις 05.11.2021, δυνάμει της εξουσιοδότησης που του παρασχέθηκε με τις από 07.07.2021 και 15.09.2021 αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Τράπεζας, ενέκρινε τα παρακάτω:
(i) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, κατά ποσό έως 240.000.000 Ευρώ (η «Αύξηση»), με την έκδοση έως 1.200.000.000 νέων, κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας 0,20 Ευρώ εκάστης (οι «Νέες Μετοχές»), με καταβολή μετρητών και με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας. Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Μετοχές με αναλογία 49,5265161872259 Νέες Μετοχές για κάθε μία παλιά μετοχή της Τράπεζας. Σε περίπτωση που η Αύξηση δεν καλυφθεί πλήρως, το μετοχικό κεφάλαιο θα αυξηθεί έως του ποσού της κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018.
(ii) Tον ορισμό της τιμής διάθεσης των Νέων Μετοχών σε 0,20 Ευρώ ανά Νέα Μετοχή (η «Τιμή Διάθεσης»)
(iii) Να μην εκδοθούν κλάσματα των Νέων Μετοχών και οι Νέες Μετοχές που θα προκύψουν από την Αύξηση να δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της τρέχουσας χρήσης (01.01.2021-31.12.2021) και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Τράπεζας, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση της Τράπεζας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για την εν λόγω χρήση και, επιπλέον, εφόσον οι Νέες Μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς των δικαιούχων που προσδιορίζονται μέσω του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η εταιρία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρία», κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.
(iv) Η προθεσμία καταβολής της Αύξησης να μην υπερβαίνει τους τέσσερις (4) μήνες από την ημέρα καταχώρισης της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 20 παρ. 2 του Ν. 4548/2018.
(v) Η προθεσμία για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών. Η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, η ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων (record date), η ημερομηνία λήξης της περιόδου διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης και η ημερομηνία λήξης της άσκησης δικαιωμάτων προτίμησης θα οριστούν σε επόμενη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου.
(vi) Δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα έχουν:
(α) όλοι οι εγγεγραμμένοι μέτοχοι της Τράπεζας στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» (η Ε.Χ.Α.Ε. πρώην κεντρικό αποθετήριο Αξιών) κατά την ημερομηνία καταγραφής δικαιούχων (record date), σύμφωνα με το άρθρο 5.2 του Κανονισμού του Χ.Α., εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους,
(β) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
(vii) Σε περίπτωση που μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης υπάρχουν αδιάθετες Νέες Μετοχές (οι «Αδιάθετες Μετοχές») αυτές να διατεθούν στην Τιμή Διάθεσης, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας.
(viii) Την κατ’ άρθρο 22 παρ. 1 και 2 του Ν. 4706/2020, καθώς και την παράγραφο 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία θα δημοσιευθεί σύμφωνα με το Νόμο.
(ix) Την παροχή εξουσιοδότησης σε στελέχη της Τράπεζας να προβούν σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες και εκπροσωπούν την Τράπεζα ενώπιον της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την υποβολή και έγκριση ενημερωτικού δελτίου, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129, για την προσφορά και εισαγωγή των Νέων Μετοχών στο Χ.Α., καθώς και ενώπιον κάθε άλλης αρμόδιας αρχής για την υλοποίηση των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με την Αύξηση.
(x) Την αντίστοιχη με τα ανωτέρω τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας, για την αποτύπωση της σχετικής μεταβολής του μετοχικού της κεφαλαίου.
Περαιτέρω πληροφορίες για την Τράπεζα, τις Νέες Μετοχές και την Αύξηση θα περιλαμβάνονται στο Ενημερωτικό Δελτίο, που συντάσσεται σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14ης Ιουνίου 2017, των κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμών (ΕΕ) 2019/979 και 2019/980 της Επιτροπής της 14ης Μαρτίου 2019, τις εφαρμοστέες διατάξεις του Ν. 4706/2020 και τις εκτελεστικές αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ως ισχύουν, που θα εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, για την έγκριση και διάθεση του οποίου το επενδυτικό κοινό θα ενημερωθεί με νεότερη ανακοίνωση.
Η Τράπεζα περαιτέρω ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι κατά την ίδια συνεδρίαση του, το Διοικητικό Συμβούλιο ανακήρυξε προτιμητέο ιδιώτη επενδυτή εκ των επενδυτών που είχαν υποβάλλει σχετικές προσφορές στο στάδιο των προπαρασκευαστικών ενεργειών για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας και αποφάσισε όπως συνεχιστούν, με τη συνδρομή των χρηματοοικονομικών συμβούλων της Τράπεζας, «AXIA Ventures Group Ltd» και «EUROXX ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ.», οι συζητήσεις με αυτόν προκειμένου να διερευνηθεί συμμετοχή του στην Αύξηση και στην περαιτέρω κεφαλαιακή ενίσχυση της Τράπεζας.
